Los peores efectos de la pandemia del COVID-19 van quedando atrás. Y en la inmensa mayor parte de los casos esto es una gran noticia para las empresas. Sin embargo, la crisis sanitaria también ha traído consigo nuevas prácticas como las Juntas telemáticas, que han demostrado su conveniencia y validez en el día a día de las sociedades y que vale la pena conservar e implantar definitivamente de ahora en adelante.

Entre ellas se encuentran sin duda el teletrabajo y las reuniones a distancia, que han llegado hasta lo más alto de los organigramas. A lo largo del último año, las reuniones de los órganos colegiados de las sociedades comerciales también se han celebrado habitualmente de forma telemática. Esto incluye asambleas de accionistas, juntas de socios, juntas directivas, etc.

La situación excepcional ante la pandemia

Durante el estado de alarma, el Real Decreto Ley 8/2020 permitió excepcionalmente celebrar de forma telemática las juntas, las reuniones de los consejos de administración y órganos colegiados. Dada la situación excepcional, y cumpliendo algunos requisitos, los socios podían celebrar juntas sin desplazarse aunque esta posibilidad no estuviera prevista en los estatutos de la empresa.

Ahora, con la paulatina vuelta a la normalidad, muchas empresas que ya han comprobado de primera mano las ventajas de celebrar juntas no presenciales o mixtas desean seguir organizándolas en este formato. Para ello, es sin embargo imprescindible asegurar que los estatutos de estas empresas están adecuados para poder seguir celebrando este tipo de juntas.

Todavía no corre una prisa inminente, puesto que hasta final de 2021 las empresas podrán seguir manteniendo este tipo de reuniones sin necesidad de modificar artículo estatutario alguno. Sin embargo, es obligatorio pensar ya qué ocurrirá a partir del próximo ejercicio.

La nueva Junta telemática

Hasta ahora, la Ley de Sociedades de Capital contemplaba en su artículo 182 la posibilidad de asistir telemáticamente a las juntas. Sin embargo, en virtud de la Ley 5/2021, el pasado 3 de mayo entró en vigor la modificación de este artículo, que incorpora un nuevo artículo (el 182 bis) que regula la Junta exclusivamente la Junta telemática. Esta Ley traspone la Directiva (UE) 2017/828 y también afecta al artículo 521 LSC.

Una novedad muy importante de esta nueva regulación es la posibilidad de que la junta sea 100% telemática. Esto implica que ya no se podrá asistir presencialmente, ni siquiera aunque los socios pretendan hacerlo, al no tener lugar en una sede física.

Ante un cambio de este calado en el funcionamiento de cualquier empresa, se exige que la modificación estatutaria para la celebración de juntas sólo telemáticas sea aprobada por, al menos, dos tercios de los socios presentes o representados en la junta que trate este asunto.

Requisitos para organizar una Junta telemática

  • Para garantizar la participación en las juntas telemáticas, los administradores deberán implementar las medidas necesarias. Para ello especificarán en la convocatoria los medios tecnológicos que se utilizarán, los trámites para acceder (máximo una hora antes de comenzar la junta), la lista de asistentes y la explicación a los socios sobre cómo ejercitar sus derechos. 
  • Al iniciar la reunión, el representante legal debe comprobar y verificar la identidad de cada uno de los asistentes. Se garantiza así que se trate de quien tiene la calidad necesaria para participar.
  • Ya no se puede continuar con la práctica de exigir una remisión previa del derecho de voto. 
  • Tampoco se exige a las sociedades que se aseguren de que los socios tienen los medios para poder asistir telemáticamente.

 

Adaptar los estatutos sociales a las Juntas telemáticas

Todas estas novedades recientes hacen aconsejable analizar los estatutos sociales y, si es necesario, adaptarlos para poder celebrar Juntas telemáticas o mixtas. Con ello evitaremos causas de invalidez de las reuniones y decisiones, e incumplimientos de regulaciones obsoletas establecidas en los estatutos o en acuerdos de accionistas.

En estos estatutos sociales renovados podremos incluir también algunas recomendaciones prácticas como la utilización de medios tecnológicos confiables, el establecimiento de un método que facilite el uso de la palabra y el ejercicio del voto, detalles asociados a la protección de datos y la confidencialidad, etc.



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