Un pacto de socios o pacto parasocial, también denominado reservado o extra-estatutario, es un contrato entre socios que recoge los compromisos a los que quieren someter su relación, más allá de lo previsto en los estatutos sociales. 

El pacto parasocial permite tener una guía de criterios en la regulación de los derechos y obligaciones de los socios en diferentes ámbitos. Su contenido puede ser muy amplio y debe adaptarse a las necesidades particulares de cada sociedad.

Con él se ponen por escrito acuerdos importantes para el funcionamiento futuro tanto de la empresa como de las relaciones entre socios. De esta manera se evitan futuras controversias judiciales.

En qué se diferencian el pacto de socios y los estatutos

Los estatutos sociales de una compañía son las normas y principios generales por los que se rige la relación de los socios con ella. Estas reglas son públicas, porque cualquiera puede consultarlas en el registro mercantil, y tienen eficacia frente a terceros. 

En cambio, el pacto parasocial permite que los miembros de una sociedad puedan adoptar acuerdos no públicos que les obliguen sólo a ellos, con carácter vinculante y plenamente exigible.

Qué aspectos regula el pacto de socios

El pacto parasocial tiene que adaptarse a las necesidades específicas de los socios. Su fundamentación es el principio de la autonomía de la voluntad de los contratos del art. 1255 del Código Civil, que permite a los socios “establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni el orden público”. 

Cada sociedad es diferente según los perfiles de sus socios. Por ejemplo, pueden coexistir socios trabajadores o emprendedores, y socios inversores; lo que pone de manifiesto intereses muy diferentes, que deben ser alineados en el Pacto de Socios. 

Los acuerdos adoptados en el pacto de socios pueden clasificarse según las cuestiones que regulan en tres grandes grupos: 

  • Los pactos de relación regulan las relaciones directas entre socios y limitan aquellas actuaciones y conductas que puedan afectar al resto de socios. Por ejemplo, los acuerdos de no agresión, las limitaciones o derechos de adquisición preferente de participaciones; la fijación de un compromiso recíproco de compra y venta de las participaciones entre los socios…
  • Los pactos de atribución asignan derechos nuevos y otras ventajas a la sociedad en cuestión, naciendo así dichas garantías de los socios. Por ejemplo, acuerdos de no competencia o para la financiación a la sociedad por sus socios. Establecer prestaciones accesorias de los socios, como la obligación de que alguno de ellos preste servicios a la compañía. O 
  • Los pactos de organización regulan cuestiones relativas a la estructura y funcionamiento de la sociedad. Establecen un marco normativo para los procesos empresariales, votaciones, decisiones para el desarrollo del negocio, etc. Los temas principales son la modificación o disolución de la sociedad, la composición de los órganos de gobierno y administración, y el quórum reforzado. En este aspecto es importante destacar que sí existe obligación de publicidad para aquellos pactos parasociales que regulen el ejercicio del derecho de voto o afecten a la libre transmisibilidad de las acciones.

Esta práctica extendida en las sociedades queda en su mayoría regulada en el Derecho español por la Ley de Sociedades de Capital y el Código Civil, así como por algunas normas específicas.

Un contrato con fuerza de ley

El pacto parasocial equivale a una relación contractual con fuerza de ley. Los pactos de socios no tendrán efectos frente a terceros, pero sí entre los socios y la sociedad firmantes, estando facultado cualquiera de ellos a exigir su efectivo cumplimiento.

El pacto de socios puede modificarse en cualquier momento, cuando así lo acuerden la totalidad de sus suscribientes. De esta manera puede adaptarse con agilidad a las necesidades existentes en cada momento, de una manera mucho más dinámica que una modificación estatutaria. 

Nuestro Departamento de Asesoría Mercantil estará encantado de solucionar cualquier duda que tengas al respecto. 



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