El canje de valores es una operación de reestructuración empresarial, en virtud de la cual una sociedad mercantil adquiere una participación en el capital de otra, que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya tiene esa mayoría, incrementarla. 

Su definición técnica la da el artículo 76.5 de la Ley del Impuesto sobre sociedades: “Tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.”

En definitiva, un canje de valores es una aportación no dineraria, en forma de acciones o participaciones en el capital de una entidad que confieren la mayoría de derechos de voto y que puede materializarse bien en una constitución de una sociedad o en un aumento de capital.

Una de las operaciones de aportación de canje de valores más frecuentes es la de constituir una sociedad holding y aportar a la misma las participaciones que los socios ostentan en otras entidades.

Condiciones para que el canje de valores pueda acogerse al régimen fiscal especial

El canje de valores puede acogerse al régimen fiscal especial, que permite no tributar en sede de los socios por la citada operación, o el diferimiento en la tributación.

Para ello, el Art. 80, Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades establece dos requisitos:

  • Que los socios que realicen el canje de valores residan en territorio español o en el de algún otro Estado miembro de la Unión Europea.
  • Que la entidad que adquiera los valores sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 90/434/CEE.

Motivos económicos válidos para beneficiarse del régimen fiscal especial

Por otra parte, el Art. 89 establece que no se aplicará el régimen fiscal especial cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. Se precisan así pues motivos económicos válidos que justifiquen el canje y que vayan más allá de conseguir la mera ventaja fiscal. 

Algunos de estos motivos económicos válidos pueden ser: 

  • Conseguir una estructura más eficiente que permita centralizar la dirección y toma de decisiones.
  • Racionalizar las actividades de las entidades que participan en la operación.
  • Reducir costes y unificar la imagen de marca del grupo empresarial.
  • Mejorar la capacidad comercial y de administración.
  • Crear sinergias tanto de recursos materiales como humanos.
  • Mejorar las posibilidades de financiación externa, por ser el holding capaz de ofrecer una mayor garantía y avales.
  • Unificar préstamos concedidos a las filiales bajo un solo deudor, la entidad holding.
  • Facilitar la realización de nuevas inversiones a través de la entidad holding.
  • En el caso de grupos familiares, facilitar la planificación de la sucesión empresarial. Es más sencillo transmitir funciones y participaciones de una sola entidad holding que de multitud de filiales operativas. 

La lista muestra múltiples los motivos que pueden justificar la necesidad de crear un holding, pero siempre habrá que analizar cada operación de forma individual.

Contar con un asesoramiento profesional ante estas operaciones de reestructuración empresarial es esencial para poder documentar y justificar tanto la operación a realizar como los motivos económicos que la soportan y evitar así riesgos fiscales.

Manuel Urrutia Confianz Asesores

Manuel Urrutia. Presidente y Director General de Grupo Confianz
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